Может ли агент от своего имени подать иск в интересах принципала?

Достаточно часто встречаются случаи подписания договоров не самой стороной договора, а его агентом. При этом в агентском договоре полномочия агента формулируются достаточно широко: от участия в переговорах до подачи иска в суд и участия в судебном разбирательстве.

Практическое применение указанных условий договора в большинстве своем не порождает спорных ситуаций, в отличие от представления интересов агентом в суде. Необходимо уточнение: спорные ситуации имеют место быть тогда, когда агент подает иск от своего имени, но в защиту прав и интересов принципала. Если же иск подается от имени принципала, но в суде выступает агент (или сотрудник агента), то данная ситуация не вызывает никаких сомнений. Следовательно, имеет смысл рассмотрение ситуаций, при которых с иском обращается агент.

Подавая исковое заявление, агент ссылается на агентский договор, которым он уполномочен на подачу иска. Т.е. в самом договоре прописано право агента на обращение в суд. Но соответствует ли такое условие закону? Имеет ли оно силу? Не противоречит ли оно закону?

Для начала надо вспомнить закон. В соответствии со ст. 1005 ГК РФ По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Следовательно, агент имеет право обратиться в суд, если он совершил сделки от своего имени. Но обращение будет в защиту прав агента, но не принципала.

Но на практике часто агенты обращаются в суд с заявлением в защиту прав и интересов принципала. По такой категории дел единого подхода у судов первой и апелляционной инстанций нет. Очень часто суды указанных инстанций положительно относятся к подаче иска агентом в интересах принципала. Можно привести примеры: решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-62284/17-180-566 от 27.07.2017; решение Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-86977/17 от 13.07.2017. Но стоит сказать, что суд вообще не исследовал полномочия агента на подачу иска, т.е. не подверг сомнению материальное право на иск.

Можно привести интересный довод Девятого арбитражного апелляционного суда в обоснование права агента на подучу иска агентом: «… настоящий иск предъявлен истцом как агентом именно в интересах принципала, что также было подтверждено представителем истца в заседании апелляционного суда». Следовательно, для суда достаточно указания в договоре полномочий агента и ссылка агента на предъявление иска в интересах принципала. Но соответствует ли это закону?

Стоит отметить и противоположную позицию судов, которая в полной мере соответствует закону и руководящим позициям высшей судебной инстанции (ранее существовавшему ВАС РФ).

К примеру, согласно постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А12-46287/2015 от 29.07.2016 даже указание в агентском договоре на возможность выступать истцом в суде не наделяет агента правом на обращение в суд.

Аналогичная по выводам позиция сформулирована:

  • в постановлении Президиума ВАС РФ от 19.03.2013 г. по делу № 13537/12; 
  • в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 № 81 «Обзора практики применения арбитражными судами Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации»;
  • в определении ВС РФ № 306-ЭС16-14396 от 27.12.2016;
  • постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-13544/2015 от 25.10.2016 г.;
  • постановление Арбитражного суда Поволжского округа по делу № А12-40911/2015 от 28.07.2016 г.

Мнения судов сводятся к тому, что агент вправе предъявить иск от собственного имени только в защиту собственного права, вытекающего из заключенного между агентом, действующим в интересах принципала, и должником, а также в случае уступки принципалом права агенту.

В этой связи стоит отметить позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 04.03.2014 г. N 16719/13 по делу № А56-34466/2012, согласно которой агент не является стороной правоотношения, возникшего между принципалом и третьим лицом, и, соответственно, не может являться ни истцом, ни ответчиком по возникающим спорам.

Действующее законодательство связывает возможность обращения в суд с исковым заявлением в случае нарушения прав конкретного лица. Т.е. истец должен иметь материальное право, которое было нарушено ответчиком и которое подлежит защите.

Кроме того, закон допускает обращение в защиту права других лиц, но в строго ограниченных случаях: обращение прокурора в защиту неопределенного круга лиц.

Вывод: законом агент не наделен правом на обращение в суд в защиту принципала, что лишает его права на иск. Данная позиция обозначена на уровне ранее существовавшего ВАС РФ. К сожалению, суды первой инстанции игнорируют данный подход и принимают решения в пользу агента, обосновывая это тем, что агент наделен правом на иск агентским договором.

Стоит отметить, что суды вышестоящих инстанций подправляют своих коллег, формируя вывод о том, что агент имеет право на обращение в суд только в защиту собственного права (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А46-13544/2015 от 25.10.2016 г.).

Рекомендация:

  • Для агента и принципала: при необходимости подачи иска в суд стоит остановить свой выбор на принципале как на истце. В этом случае целесообразно выдача доверенности на агента. В противном случае отказ в иске может последовать на уровне суда вышестоящей инстанции.
  • Для контрагента принципала (сторона по договору с принципалом): при подаче иска агентом в интересах принципала имеет смысл сформулировать позицию, в основе которой будет отсутствие у агента права на иск, и отстаивать ее на всех инстанциях. Безусловно, это должно быть одним из оснований общей позиции контрагента.

В случае возникновения вопросов предлагаем звонить по телефонам: +7 (499) 390-10-96, + 7 (926) 559-56-19.