Исключение участника из ООО как способ разрешения корпоративного конфликта

Создание организации преследует под цель облечения бизнес процесса в определенную организационную структуру. При выборе организационно-правовой формы ведения бизнеса участники достаточно часто останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью (ООО).

Сформировавшиеся между участниками отношения на определенном этапе существования бизнеса могут дать «трещину» по разным причинам. Зарождающиеся разногласия в недалекой перспективе могут перерасти в самый настоящий корпоративный конфликт, в рамках которого участники будут использовать как добросовестные, так не добросовестные методы борьбы. Одним из таких методов является исключение участника из общества.

Необходимо определить характерные особенности такого способа защиты (борьбы):

- исключение возможно только на основании решения суда;

- законом установлена исключительная подсудность – арбитражный суд;

- инициировать процесс может участник (участники), который обладает не менее чем 10% уставного капитала общества;

- основания для исключения установлены законом.

Среди оснований можно выделить:

- грубое нарушение своих обязанностей;

- участник своими действиям (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;

- причинение существенного вреда обществу.

Это «главные» основания для исключения. Со вторыми двумя примерно понятно о чем идет речь. В части грубого нарушения обязанностей участником Верховный Суд РФ дал разъяснения.

К ним могут относиться:

1) Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества.

Но для квалификации его в качестве основания необходимо, чтобы такое уклонение  лишало общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки. При этом непринятие таких решений причиняло бы существенный вред обществу и (или) делало его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняло.

2) Совершение участником действий, противоречащих интересам общества, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Данное основание применяется также и в случае, когда участник выполняет функции единоличного исполнительного органа.

Пример такого основания: причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки.

Необходимо иметь в виду, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В рамках судебного разбирательства суд тщательнейшим образом оценивает все обстоятельства, устанавливая наличие или отсутствие оснований для исключения из общества. Стоит иметь в виду, что исключение из общества достаточно редко применяется судами, что не свидетельствует о принципиальной бесполезности такой меры.

В случае возникновения вопросов предлагаем звонить по телефонам: +7 (499) 390-10-96, + 7 (926) 559-56-19.